ГК не требует нотариально удостоверять решение единственного участника ООО — 2017.04.25 14:01

Закон об ООО не содержит специального требования к оформлению решений единственного участника
Компания представила в инспекцию комплект документов для госрегистрации изменений при принятии нового участника, а именно заявление по форме Р13001, документ об уплате госпошлины, устав, решение единственного участника, заявление нового участника и приходный кассовый ордер.

Инспекция отказала в регистрации изменений, указав, что решение об увеличении уставного капитала нотариально не удостоверено. Согласно пункту 3 статьи 17 закона об ООО решение участников об увеличении уставного капитала должно быть подтверждено нотариально. По мнению инспекции, данная норма не предусматривает исключения для обществ, состоящих из единственного участника.

Суды трех инстанций (дело № А39-3999/2016) отменили решение инспекции, разъяснив, что в компании может быть единственный участник. При этом решения им принимаются единолично и оформляются письменно. Согласно статье 39 указанного закона положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. Таким образом, закон об ООО не содержит специального требования к оформлению решений единственного участника, кроме обязательного требования о соблюдении письменной формы.

В решении кассации (Ф01-399/2017 от 21.03.2017) указано: «подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не содержит требования о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица, следовательно, отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является незаконным».