Оформление выхода участника из ООО, смена учредителей и увеличение уставного капитала. — 2010.07.08 20:34

Насущный вопрос о том, как выйти из состава участников ООО без нотариальной заверки сделки, решается достаточно просто. Если в обществе более одного участника и уставом общества не запрещен выход участников, то участник может выйти из общества на основании заявления (п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО). При этом доля вышедшего участника переходит обществу, которую то обязано реализовать в течение 1 года с момента перехода. Общество имеет право продать долю третьему лицу, не являющемуся участником общества, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО).

Если производить изменения состава участников путем передачи доли обществу, а в последующем продать долю вышедшего участника третьему лицу, то договор купли-продажи доли между обществом и третьим лицом не подлежит нотариальному заверению. Увеличение уставного капитала при этом тоже не требуется.

Нотариальное оформление применяется только для оформления договоров купли-продажи доли. Участник считается вышедшим из общества с момента получения обществом заявления о выходе, а его доля переходит обществу (пп. 2 п. 7 ст. 24 ФЗ об ООО).

Участники обязаны в течение одного года распорядиться принадлежащей обществу долей (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО).

Нераспределенные и непроданные доли должны быть погашены путем уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО).

Если участники принимают решение о распределении доли, принадлежащей обществу, они должны распределить ее пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО). А вот продать долю участникам можно в любой пропорции, однако это решение должно быть принято участниками единогласно (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО).

После принятия участниками решения о дальнейшей "судьбе" доли, принадлежащей обществу, руководитель общества обязан зарегистрировать изменение долей в регистрирующем органе. О переходе доли к обществу регистрирующий орган должен быть извещен не позднее чем через 1 месяц (п. 6 ст. 24 ФЗ об ООО). Если в течение этого времени доля будет распределена, продана или погашена, то эти изменения тоже должны быть зарегистрированы в регистрирующем органе. В зависимости от решения участников, в регистрирующий орган подается разный комплект документов.

Для чего необходимо увеличение уставного капитала?

Процедура Увеличения уставного капитала применяется при необходимости смены участников в ООО и не желании платить нотариальные сборы в случае купли-продажи доли в ООО.

Если в обществе всего один участник то выйти из него он не может, поэтому чтобы заменить его на другого участника и при этом не совершать сделки по продаже доли в ООО необходимо ввести в состав общества второго участника и уже после этого вывести прежнего из общества. Осуществляется это путем увеличения уставного капитала за счет взноса третьего лица. Сумма взноса определяется участниками ООО. Оплата уставного капитала денежными средствами может быть подтверждена приходным кассовым ордером (ПИСЬМО Минфина РФ от 25.05.2010 № 03-03-06/1/349) а так же путем перевода средств на расчетный счет ООО.

После того как зарегистрировано увеличение уставного капитала и в общество введен новый участник, прежний участник может написать подать заявление о выходе из общества. При регистрации данного процесса так же можно одновременно сменить руководителя (генерального директора) общества.