Основные способы ликвидации ООО, через смену участников и реорганизацию ООО. — 2011.07.03 22:47

По тем или иным причинам, учредители компании сталкиваются с ситуацией, когда компанию необходимо закрыть. Причин необходимости закрыть компанию множество, а способов гораздо меньше. Остановимся на основных направлениях закрытия компании.

Ликвидация компании на данный момент осуществляется в нескольких направлениях. Первый и, конечно же, самый надежный способ это официальная ликвидация фирмы. Преимущество этого способа заключается в том, что завершается ликвидация внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации юридического лица, одновременно аннулируются все учредительные документы, закрываются все банковские счета, уничтожается печать.

Из минусов можно отметить то, что срок ликвидации компании в таком варианте не менее 6  месяцев, и проходит она в процессе проверки компании со стороны налоговой службы и внебюджетных фондов.  

В связи с неизбежными проверками, предприниматели крайне редко прибегают к этой процедуре, тем более, что действующая законодательная база позволяет проводить альтернативные варианты ликвидации фирм.
Так возможно провести частичную ликвидацию, путем включения юридического лица в ликвидационный реестр. Кроме того, ликвидация фирм может проводиться путем банкротства на основании заявления, как учредителя, так и кредитора фирмы.

Наиболее популярным и можно сказать оптимальным способом «ликвидации» компании на данный момент, является альтернативная ликвидация фирмы. Чаще всего в качестве альтернативной ликвидации фирмы используются варианты, основанные на смене участников общества или реорганизации юридического.

При альтернативной ликвидации компании не происходит прекращения деятельности юридического лица, т.е. компания остается в реестре, но уже с другими учредителями и директором, либо передает свои права и обязанности другому юридическому лицу после завершения процедуры реорганизации на основании передаточного акта. т.е.  с юридической точки зрения фирма не считается ликвидированной, так как права и обязанности по ней переходят к другой компании, но для бывшего владельца бизнеса она прекращает свое существование.

Наиболее простым и быстрым вариантом альтернативной ликвидации фирм является смена учредителей организации, а также руководителя компании. Кроме того, при регистрации смены участников, зачастую меняется наименование компании, ее юридический адрес и.т.д.. После прохождения данной процедуры, все права и обязательства, связанные с деятельностью юридического лица, переходят к новым собственникам и новому руководству компании. 

По сути это процесс продажи компании, и что будет с ликвидируемой фирмой в будущем, прежних владельцев интересовать не должно.

Существует множество компаний готовых за определенное вознаграждение подготовить документы по смене учредителей компании, а так же «предоставить» людей, готовых стать новыми участниками и руководителями фирмы. Цена данной услуги в среднем 20 000 рублей.
 
Вся процедура смены учредителей и руководства занимает, как правило, не больше трех недель. Зависит это от того, какой способ смены учредителя компании будет выбран.

1.    Заключение договора купли- продажи.  Этот договор подлежит нотариальному заверению, соответственно и прежний и новый участник должны его подписать в присутствии нотариуса, после чего нотариус подает сведения в регистрирующий орган. Параллельно директор общества подает документы в рег.орган о смене руководителя компании. При этом не важно, новый или старый директор предоставляет документы в налоговую инспекцию.

2.    Ввод нового участника общества за счет увеличения уставного капитала общества (сумма увеличения УК не принципиальна), с последующим выводом прежних учредителей компании и руководства. Данный вариант смены участников происходит в два этапа, причем может проходить параллельно со сменой адреса и наименования компании.

Для альтернативной ликвидации используются два основных варианта реорганизации юридического лица.

Во-первых, реорганизация путем присоединения к другому юридическому лицу. В таком случае все права и обязанности переходят к тому юридическому лицу, к которому присоединилось реорганизуемое общество.

Во-вторых, юридическое лицо может реорганизоваться путем слияния с другой организацией, в результате чего образуется новое юридическое лицо, к которому переходят все права и обязанности реорганизованных юридических лиц.

Любая реорганизация требует тщательной подготовки всей необходимой документации и в среднем занимает от 2.5 месяцев, т.к. необходимо осуществить две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» о том, что компания находится в стадии реорганизации. По месяцу на каждую публикацию. 
Т.е. срок реорганизации длителен именно из-за обязанности компании уведомить своих кредиторов путем опубликования сведений в СМИ.  

После завершения реорганизации учредитель теряет все права в отношении реорганизованной фирмы, фактически для него фирма может считаться ликвидированной.

Правильнее всего, с точки зрения надежности, производить совмещение процедуры смены участников и реорганизации компании. Имеется в виду, что сначала осуществляется смена участников и директора компании, а после компания идет на реорганизацию путем присоединения или слияния.
В данном случае в ЕГРЮЛ по компании идущей на реорганизацию, не содержится сведений о прежних участниках и руководителе, соответственно ФИО прежних учредителей не отражается в реестре по компании, к которой закрывающаяся фирма присоединилась. Так же необходимо иметь в виду, что реорганизация может проходить в любом регионе РФ, что так же является большим преимуществом.  


Следует не забывать, что согласно письма Минфина России от 08.04.2011 № 03-02-07/1-112, в случае, если проводится ликвидация ооо, работодатель обязан выплатить заработную плату своим сотрудникам в полном объёме независимо от текущего финансового положения предприятия. Бухгалтеры установили, что по пункту 1 статьи 64 Гражданского кодекса РФ при ликвидации фирмы в первую очередь необходимо рассчитаться с работниками и лишь потом совершать установленные платежи в порядке ликвидации компании. Так что сотрудники ликвидируемой фирмы ни в коем случае не должны пострадать из-за невыплаты зарплаты.