Способы закрытия компаний в современном законодательстве (продажа компании) — 2011.03.10 23:50

•    реорганизация (путём слияния или присоединения)
•    смена генерального директора и участников предприятия
•    банкротство
•    официальная ликвидация фирм и др.

Официальная ликвидация компании

Официальная ликвидация фирм это наиболее продолжительная по времени и наиболее трудоёмкая процедура расставания с собственным бизнесом. С другой стороны, следует отметить, что только официальная  ликвидация фирм точно и полно отражает само определение понятия ликвидация (прекращение деятельности компании без правопреемства). В случае с альтернативными методами правопреемство имеет место быть.

В первую очередь почему официальная ликвидация фирм не пользуется популярностью среди предпринимателей обусловлено достаточно длительными сроками её проведения. Нередко случается так, что официальная ликвидация фирм растягивается на год.

Ещё один факт, который смущает предпринимателей в процедуре официального прекращения деятельности предприятия – это наличие многочисленных проверок. Без них нельзя обойтись, ведь Ваше предприятие по итогам данной процедуры окончательно прекратит своё существование и будет исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Соответственно, требуется полная проверка деятельности Вашего предприятия за весь период его существования.

Обязательные выездные проверки со стороны налоговой службы и банковской инспекции – это непростое испытание, которое по силам пройти далеко не каждой фирме, тем более, если Вы знаете, что существуют какие-то недочеты и проблемы с документацией. Именно поэтому официальная ликвидация фирм подходит только для тех компаний, которые уверены в том, что их деятельность и отчётность являются абсолютно прозрачными.

При всех очевидных минусах следует отметить также неоспоримый плюс, который заключается в том, что официальная ликвидация фирм является самым надежным способом закрытия компании.

Если говорить про альтернативные методы закрытия фирмы, то суть их сводится к тому, что юридическое лицо продолжает своё существование, но при этом переходит в руки правопреемников. Фирма может пройти процедуру присоединения  к уже действующему юридическому лицу, слияние с другой компанией, либо просто продана. В каждом из этих случаев процесс закрытия компании ощутимо ускоряется, что, несомненно, существенно выделяет альтернативные методы на фоне официальной ликвидации фирм.

Реорганизация фирмы

Что касается реорганизации, существует несколько форм реорганизаций:

Разделение - прекращение деятельности разделяемой компании путем деления ее на несколько новых компаний. При разделении предприятия права и обязанности переходят к новым  юридическим лицам в полном объеме в соответствии с разделительным балансом. Предприятие считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших предприятий.

Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких предприятий, с передачей всех прав, обязанностей и имущества другому предприятию. Присоединяемая организация, при этом, полностью прекращает свою деятельность, а правопреемником становится другое, уже действующее юридическое лицо, образование нового юридического лица не происходит. Права и обязанности юридического лица, к которому была присоединена данная организация, изменяются. Изменения подлежат государственной регистрации, а договор о присоединении требует государственного утверждения.

Выделение - форма реорганизации юридического лица, при которой вместо реорганизованного предприятия создается одно или несколько предприятий с передачей данным юридическим лицам части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия без полного прекращения его деятельности. При выделении из состава одного предприятия новых юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого предприятия в соответствии с разделительным балансом. Предприятие считается реорганизованным только с момента государственной регистрации новых юридических лиц.

Слияние - процесс создания новой организации и передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких компаний с последующим прекращением их деятельности. Для реализации процесса необходимо решение о реорганизации каждого предприятия, участвующего в процессе слияния и заключении соответствующего договора. Новое юридическое лицо, возникшее в результате слияния, должно быть зарегистрировано в действующем порядке.

Преобразование - форма реорганизации, в результате которой возникает юридическое лицо с организационно-правовой формой, отличной от первоначальной. При этом реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а к созданному юридическому лицу переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

Если говорить о продаже компании, то и здесь существует несколько вариантов.

  Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников Общества и изменений вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью. Согласно новым требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.  

Выглядит это следующим образом: продавец и покупатель обращаются к нотариусу, тот в свою очередь составляет договор купли-продажи доли в уставном капитале общества и заверяет подписи участников сделки в данном договоре. После чего нотариус подает документы в регистрирующий орган, в котором осуществляется регистрация смены участника.

Смена участников компании путем продажи доли в ООО

В некоторых случаях нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей не требуется. А именно:
•    переход доли или части доли к обществу и их последующее распределение, продажа или погашение
•   переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
•   передача доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Во втором случае процесс смены участников общества заключается в том, что сначала в общество вводится новый участник путем увеличения уставного капитала общества, а уже следующим этапом из общества выходят прежние участники, передавая свою долю обществу.