Изменение закона об акционерных обществах. — 2010.04.01 22:38

Согласно Федеральному закону от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ (вступил в силу 31.12.2009г) "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций" деятельность акционерных обществ, претерпела ряд важных изменений.

Проанализировав и обобщив закон можно выделить следующие изменения, касающиеся функционирования акционерных обществ:

1) При увеличении уставного капитала ООО в счет внесения вкладов разрешено производить зачет денежных требований к обществу. Аналогичным образом можно оплачивать дополнительные акции акционерных обществ, если они размещаются по закрытой подписке. Прежде это не допускалось.

2) Отменяется запрет на увеличение уставного капитала акционерных обществ для покрытия убытков.

Ранее  акционерное общество должно было объявить об уменьшении уставного капитала, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывалась меньше уставного капитала. Вместо этого предусмотрено следующее.

Если по окончании данных периодов стоимость чистых активов меньше уставного капитала, в годовой отчет общества включается отчет о состоянии таких активов. Общество должно принять решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации, если стоимость чистых активов останется меньше уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала.

3) Пересмотрены гарантии защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала акционерных обществ.

Теперь в ЕГРЮЛ дополнительно вносятся сведения о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также данные о стоимости чистых активов.

 

Несомненно, наиболее важным изменением в отношении акционерных обществ является возможность оплаты дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке, путем зачета денежных требований к обществу. Ранее действующая редакция Закона об АО этого не допускала.

Указанные выше изменения в Закон об АО требуют внесения соответствующего механизма в стандарты эмиссии акций, которые пока не приняты. Соответственно, на настоящий момент отсутствует механизм выпуска дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке, путем зачета денежных требований к обществу.

Согласно новой редакции ст. 30 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ с целью введения дополнительных гарантий защиты прав кредиторов, акционерное общество обязано размещать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении его уставного капитала не единожды, как это было раньше, а дважды с периодичностью один раз в месяц.

Также общество в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении его уставного капитала обязано сообщить о таком решении в ИФНС. Теперь новелла закона четко регламентирует обязательное содержание подобного сообщения об уменьшении уставного капитала, направляемого в ИФНС, и уведомления, размещаемого в средствах массовой информации.
В них указывается:
1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков.

Наиболее важной новеллой ФЗ №352 от 27 декабря 2009 года является появление дополнительного способа увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью с одновременным уменьшением кредиторской задолженности общества.

Теперь, в соответствии с п. 1 ст. 16 и п. 4 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ в последней редакции, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу. В предыдущей редакции закона на данный способ увеличения уставного капитала был наложен прямой запрет.