Направление сведений об изменениях в учредительных документах юридических лиц. — 2009.06.11 09:25

Руководство юридического лица обратилось в суд с требованием признать незаконным решение ИФНС о доначислении налога на добавленную стоимость. Налоговики не приняли вычеты по счетам-фактурам подписанным новым  Генеральным директором, сведения о котором еще не были внесены (зарегистрированы) в ЕГРЮЛ. По мнению инспекции это означает, что организация не внесла сведения о назначении нового Генерального директора в ЕГРЮЛ и соответственно счета-фактуры подписаны неуполномоченным лицом.
Однако суд   (ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС Северо-Западного округа от 19.02.2009 № А56-17554/2008)  указал, что полномочия нового Генерального директора подтверждены протоколом внеочередного общего собрания акционеров юридического лица о досрочном прекращении полномочий прежнего Генерального директора и приказом по кадрам. Более того эти документы были представлены фирмой в инспекцию, однако в качестве доказательств, подтверждающих полномочия нового Генерального директора не приняты.
И налоговый орган не учел, что отсутствие сведений о внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене Генерального директора не является основанием для непризнания полномочий лица, избранного на эту должность в порядке, установленном нормами гражданского законодательства. Ведь образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров или в соответствии с уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) фирмы (пп. 3 п. 1 ст. 103 ГК РФ, пп. 8 п. 1 ст. 48 и 69 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Следовательно, Генеральный директор как единоличный исполнительный орган АО имеет право действовать без доверенности от имени компании, и в том числе совершать сделки, с момента его избрания уполномоченным органом АО, а не с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации назначения нового Генерального директора.
Таким образом, отсутствие у регистрирующего органа на определенную дату сведений о новом руководителе само по себе не свидетельствует о подписании спорного счета-фактуры неуполномоченным лицом. И требования компании о признании незаконным решения ИФНС правомерны.
В то же время не стоит забывать, что законодательством предусмотрен трехдневный срок для уведомления налогового органа  о смене Генерального директора Общества. Так же  несвоевременное предоставление сведений о назначении нового Генерального директора  влечет за собой наложение административного штрафа в размере 5 000 рублей.
В новой редакции  ПРИКАЗА ФНС РФ от 17.04.2009 № ММ-7-6/248@ «О внесении изменений в приказ Федеральной налоговой службы от 3 ноября 2006 г. № САЭ-3-09/765@ «Об информировании участников гражданского оборота» более подробно расписаны действия налоговых органов по направлению сведений об изменениях в учредительных документах юридических лиц (изменение организационно-правовой формы, наименования, адреса, уставного капитала, лиц имеющих право действовать без доверенности, участников) и размещению этих данных на сайте ФНС РФ.
Согласно приказу налоговые органы должны ежедневно направлять в межрегиональную инспекцию ФНС РФ сведения о внесении изменений в учредительные документы. Эти сведения будут размещены на сайте налоговой службы.
Доступ к данным ЕГРЮЛ и ЕГРИП можно получить по специальной заявке (ее можно оформить на сайте). Также сведения о подаче документов на регистрацию изменений наименования, адреса места нахождения, уставного капитала, лица, действующего без доверенности, участников (по формам Р14001, Р13001) по конкретному юридическому лицу можно узнать в разделе «Проверьте, не рискует ли ваш бизнес?».
На данный момент заявителем при регистрации смены Генерального директора может являться как старый, так и новый Генеральный директор. Что в значительной степени упрощает процедуру назначения нового Генерального директора.